Tedarik Zinciri Stratejileri Dersi

Otomotiv Tedarik Zincirinde Proje Uyuşmazlıkları:
Finansman Krizi ve Tedarikçiye Etkileri

Prof. Dr. Murat ERDAL
merdal@istanbul.edu.tr

Kararlı Adımlar: Uzmanlıktan Yöneticiliğe

Bu yazıda otomotiv tedarik zincirinde bir proje uyuşmazlığının nasıl geliştiğini ve yargıya taşındığını incelemek istiyorum. Stratejik düzeydeki uyuşmazlık üst kademede patronları ve yönetim ekiplerini ilgilendirse de özellikle sektörde çalışan uzmanlar ve yönetici adayları açısından önemli dersler içeriyor. Çünkü vaka; proje finansmanı, sipariş ve hacim öngörüleri, tedarikçi yatırımları ve taraflar arasındaki risk paylaşımının nasıl ciddi bir ticari uyuşmazlığa dönüşebileceğini gösteriyor.

Otomotiv sektörü zorlu bir sektör. Ülkemizde geçmişi uzun yıllara dayanan köklü ve olgun bir yapıya sahip. Kendine özgü iş alışkanlıkları ve ticari uygulamaları bulunuyor. Bursa, Kocaeli ve Sakarya ise hem ana sanayi hem de güçlü tedarikçi ekosistemi açısından sektörün önde gelen bölgeleri arasında yer alıyor. Bu bölgelerde ana sanayi, tedarikçiler ve alt tedarikçiler arasında yoğun bir üretim ve iş ilişkisi ağı bulunuyor.

Yargıya taşınan bir dava klasörünü birlikte inceleyeceğiz. Bu çalışma öncesinde 10’dan fazla dava dosyasını analiz etmiştik. Her dava incelemesinin ayrı bir riski ve bu riske karşı alınabilecek önlemler bütününü görünür hâle getirdiğini düşünüyorum. Önceki incelemelerin bir kısmına toplu olarak buradan ulaşabilirsiniz.

Bu Vakayı Okumak Size Ne Kazandıracak?

• Proje finansman risklerinin tedarik zincirine etkilerini görmek
• Üretim hazırlıkları ve kalıp yatırımlarında risk paylaşımını değerlendirmek
• Eser sözleşmesi, menfi zarar ve müspet zarar kavramlarını öğrenmek

Taraflar ve Tedarik Zinciri İlişkisi

Dava dosyalarını yalın bir yaklaşımla aktarmak, olayın anlaşılmasını kolaylaştırıyor. Taraflara belirli harfler vermek ve iş akışını görselleştirmek, karmaşık ticari ilişkilerin daha rahat takip edilmesini sağlıyor.

Uzun yıllar ticaret mahkemelerinde bilirkişilik yapmış olmama rağmen, zaman zaman bir dava dosyasındaki olayların akışını ve taraflar arasındaki ilişkileri anlamakta benim de zorlandığımı söyleyebilirim.

Aktörlerimiz:
D: Plastik parça üreticisi (Davacı)
E: Metal parça üreticisi
C: Plastik ve metal parçaların montajını yapan firma (Davalı)
B: Proje sahibi kauçuk firması

İş İlişkisi ve Olayın Özeti:

Tedarik zinciri yapılanması, kısaca Proje sahibi (B) ile Montaj firması (C)’nin anlaşması ve Montaj firması (C)’nin iki üreticiyle çalışması üzerine kuruluydu.

Plastik parça üreticisi (D) plastik parçaları, Metal parça üreticisi (E) metal parçaları üretecek; Montaj firması (C) montajı tamamlayarak ürünleri Proje sahibi (B)’ye teslim edecekti. (Şekil -1 )

Montaj firması (C) ile Plastik parça üreticisi (D) arasında imzalanan Genel Satın Alma Şartnamesi’nde, 2016 yılı için 3.000.000 adet, 2017 yılı için 6.000.000 adet üretim öngörülmüş ve tedarikçiden bu miktarlara ilişkin kapasite teyidi alınmıştı.

Sorun, üretimin ilk aşamalarında baş gösterdi. Finansman krizi ile işler kesintiye uğradı. Montaj firması (C)’nin beyanına göre, tarafların katıldığı toplantıda Proje sahibi (B) kendisine düşen yatırım bedelini ödemeyeceğini açıkladı. Bunun üzerine Montaj firması (C), projeden çekildiğini bildirdi. Projenin kesintiye uğramasıyla, yapılan yatırımların ve üretilen parçaların maliyetini kimin karşılayacağı sorunu ortaya çıktı.

Bu aşamada Plastik parça üreticisi (D), üretim için iki kalıp yaptırmış ve plastik parçaların bir bölümünü C’ye teslim etmişti. Teslim ettiği parçaların bedeli ödenmemiş, ürettiğini bildirdiği diğer parti ürünler ise teslim alınmamıştı.

Ödeme anlaşmazlığı çözülemeyince Plastik parça üreticisi (D), sözleşmeyi feshederek 2016 yılında Montaj firması (C)’ye dava açtı. Böylece uyuşmazlık; parça bedelleri, kalıp yatırımı ve sözleşmenin sona ermesinden doğduğu ileri sürülen zararlar üzerinden yargıya taşındı. 

Tarafların Talepleri ve Savunmaları

Davacının Talep ve İddiaları — Plastik parça üreticisi (D):

• İlk üretim ve teslimat: Plastik parça üreticisi (D), 300.000 adet alt ve 307.200 adet üst plastik olmak üzere toplam 607.200 adet parçayı Montaj firması (C)’ye teslim ettiğini belirtti. Bu teslimat için 64.569,60 TL tutarında fatura düzenlendiğini, ancak bedelin tahsil edilemediğini ileri sürdü.

• Teslim alınmayan üretim: D, sipariş verildiğini ileri sürdüğü 1.000.000 adet alt ve 1.285.010 adet üst plastik olmak üzere toplam 2.285.010 adet parçayı üreterek teslime hazır hâle getirdiğini, ancak Montaj firması (C)’nin ürünleri teslim almadığını belirtti. Bu ürünlerin bedeli bilirkişi ek raporunda 205.650,09 TL olarak hesaplandı.
• Kalıp yatırımı: Plastik parça üreticisi (D), üretim için iki kalıp yaptırdığını belirterek kalıp yatırım bedelini talep etti. Dosyadaki bilirkişi incelemelerinde kalıp yatırımı ayrıca hesaplandı ve değerlendirildi. (yazar notu: 2016 yılı sonunda 1 ABD doları yaklaşık 3,52 TL)
• Dava talebi: D plastik üreticisi, fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak 5.000 TL parça bedeli, 5.000 TL kalıp bedeli ve 1.000 TL zarar karşılığı olmak üzere toplam 11.000 TL’nin avans faiziyle tahsilini istedi. Diğer firmalarla projeye devam etmek üzere anlaşmadığını, sözleşmedeki muhatabının Montaj firması (C) olduğunu belirtti.

Davalı Savunmaları — Montaj firması (C):

• Finansman ve projeden ayrılma: Proje sahibi (B) ile finansman anlaşmazlığı yaşandığını ve projeden çekildiğini belirtti.
• Sipariş itirazı: Şartnamedeki yıllık üretim miktarlarına rağmen üretimin ayrıca sipariş verilmesine bağlı olduğunu, Plastik parça üreticisi (D)’nin gerekli sipariş bulunmadan üretim ve teslimat yaptığını savundu.
• Teslim edilen parçalar: Teslim aldığı 607.200 adet plastik parçayı, Plastik parça üreticisi (D)’nin talebi üzerine iade faturası düzenleyerek Metal parça üreticisi (E)’ye gönderdiğini ileri sürdü.
• Projenin devamı: Kendisinin ayrılmasından sonra diğer firmaların projeye devam etmek üzere anlaştığını savundu. Plastik parça üreticisi (D) bu iddiayı ve parçaların aktarılmasına talimat verdiğini kabul etmedi.
• Kalıp ve zarar talepleri: Sözleşme uyarınca kalıp bedelinin tedarikçiye ait olduğunu savundu; zarar talebinin açıklanmasını ve davanın reddini istedi.

Yargılama Süreci ve Sonuç

• İlk derece mahkemesi, davacı lehine 5.000 TL parça bedeli ve 5.000 TL kalıp yatırım bedeli olmak üzere toplam 10.000 TL’nin avans faiziyle tahsiline karar verdi. 1.000 TL’lik zarar talebi ise reddedildi.
• Dosya temyiz yoluyla Yargıtay’a taşındı. Yargıtay ilgili Hukuk Dairesi, temyize konu tutarların her iki taraf bakımından ayrı ayrı, Bölge Adliye Mahkemesi karar tarihi itibarıyla geçerli 000 TL’lik temyiz kesinlik sınırının altında kaldığını belirledi.
• Bu nedenle Yargıtay, Mayıs 2025 tarihinde, HMK’nin 362. maddesi ve 366. maddesinin atfıyla 352/1-b maddesi uyarınca tarafların temyiz dilekçelerinin reddine oy birliğiyle karar verdi. Uyuşmazlığın esasına ilişkin bir temyiz incelemesi yapılmadı. Böylece alt derece yargılamasında verilen hüküm Yargıtay tarafından esastan incelenmeden kesinleşmiş oldu.

Satın Alma ve Tedarik Zinciri Yöneticileri Açısından Dersler

Ana sanayi ile tedarik sanayi arasındaki yoğun ilişkiler, birlikte üretme deneyiminin yanında, farklı sorunları ve uyuşmazlıkları da beraberinde getiriyor. Bu ilişkiler içinde yaşanan her vaka, üretim projelerinin ve tedarik zinciri yönetiminin uygulamadaki karşılığını anlamak açısından değerli bir öğrenme alanı sunuyor. İncelediğimiz dosyayı da bu birikimin içinden okumak gerektiğini düşünüyorum.

Bu vakadan çıkarılması gereken dersleri dört ana başlıkta toplamayı uygun buluyorum.

a) Proje Finansman Riskleri ve Tedarik Zincirine Etkileri

Bu vakadaki kırılma noktasını, tarafların bir araya geldiği toplantıda görüyoruz. Davalı montaj firmasının beyanına göre, proje sahibi toplantıda finansal yükümlülüklerini yerine getirmeyeceğini belirtiyor. Bunun üzerine montaj firması projeden çekildiğini bildiriyor. Kısaca, tedarik zincirinde ürün akışı ile para akışının birbirinden ayrı düşünülemeyeceğini görüyoruz.

İş ilişkisinde tarafların birbirini tamamlayan rollerine dikkat çekmek istiyorum. Plastik ve metal parçaların üretilmesi, montaj firmasının işi tamamlayıp proje sahibine teslim edebilmesinin koşulu. Finansman krizi ise birbirine bağlı bu üretim faaliyetlerinin devamını belirsiz hâle getiriyor.

Somut uyuşmazlığın geldiği noktada plastik parça üreticisinin karşısında kalıp yatırımları, bedeli tahsil edilememiş teslimatlar ve teslim alınmadığını ileri sürdüğü ürünler bulunuyor. Tedarik zincirindeki finansal bağımlılığı burada açık biçimde görüyoruz. İyi niyetlerle çıkılan bir yolculuğun ortasında, yapılan yatırımlar ve üretim maliyetleri şirketinizin omuzlarında bir yüke dönüşebiliyor. Ortada bir satın alma şartnamesinin bulunması da tek başına şirketinizi bu risklerden korumaya yetmeyebiliyor.

Tedarikçi İlişkileri ve Tedarikçi Performans Yönetimi eğitimlerimizde imalatçı firmaların üretim yeteneklerini, kapasitelerini ve teslim sürelerini yakından inceliyoruz. Ancak bu vaka, meselenin diğer tarafını gösteriyor. Tedarikçi üretim yükümlülüğünü yerine getirebilecek durumda olsa bile projenin finansman yapısındaki bir sorun bütün tedarik zincirini etkileyebiliyor. En yalın ifadeyle tedarikçinin karşı karşıya kaldığı durum şu: “Ben üretimimi yaptım ama ödememi alamıyorum.”

Öyleyse “tedarik zinciri karşılıklı güven üzerine kurulur” sözünü yabana atmamalıyız. Alıcı ne kadar güvenilir? Zincir ne kadar güvenilir? Projenin finansman yapısı ne kadar güvenilir? Yatırımı kimin finanse edeceği, ödemelerin hangi aşamada yapılacağı ve bir aksamanın diğer firmaları nasıl etkileyeceği, üretimin devamlılığıyla doğrudan ilişkili. Dolayısıyla müşterinin ödeme gücünü değerlendirirken, içinde bulunduğu projenin finansman koşullarını da anlamak gerekiyor.

b) Üretim Hazırlıkları ve Kalıp Yatırımlarında Risk Paylaşımı

İkinci konu, öngörülen üretim hacmi ile bu hacme güvenilerek yapılan yatırım arasındaki ilişki. Otomotiv sektöründeki yerleşik iş uygulamalarında genel satın alma şartnamesi ve sipariş formları, alıcı ile tedarikçi arasındaki ilişkinin temelini oluşturuyor. İncelediğimiz davada da şartnamenin sipariş, üretim ve kalıp bedeline ilişkin hükümleri sıklıkla gündeme geliyor.

İki yıl için toplam 9 milyon adet üretim öngörülüyor ve tedarikçiden bu miktarlara ilişkin kapasite teyidi alınıyor. Buna karşılık montaj firması, üretimin ayrıca verilecek siparişlere bağlı olduğunu savunuyor. Vakanın satın alma açısından temel açmazı belki de burada ortaya çıkıyor: Tedarikçi yatırımını toplam proje hacmine göre değerlendirirken alıcı yalnızca verdiği siparişleri esas alıyorsa, gerçekleşmeyen hacmin yatırım yükü kimde kalacak?

Burada tarafların müzakere gücünü de dikkate almak gerektiğini düşünüyorum. Genel şartname tedarikçinin yükümlülüklerini ayrıntılı biçimde düzenlerken, alıcının uzun vadeli taahhütleri daha sınırlı kalabiliyor. Müşteriyi kaybetme kaygısı ve gelecekteki iş beklentisi ise tedarikçinin bu koşulları müzakere etmesini zorlaştırabiliyor.

Sektörde uzun vadeli proje hacmi üzerinden fiyat istenmesi, tedarikçinin maliyet hesabını da şekillendirebiliyor. Kalıp ve üretim hazırlığı giderlerini beklenen üretim miktarına dağıtan bir işletme, bu hacme güvenerek daha uygun birim fiyat verebiliyor. Ancak fiyatın oluşumunda esas alınan miktar, aynı ölçüde alım taahhüdüne dönüşmeyebiliyor. Siparişler kesildiğinde, teslim edilen parçaların bedeli ödense bile yatırımın bir bölümü karşılanmamış kalabiliyor. Dolayısıyla “Kalıp bedelini tedarikçi karşılar”koşulunu, bu yatırımın hangi üretim hacminde ve ne kadar sürede geri kazanılacağından ayrı düşünemeyiz.

Üstelik proje hacminin gerçekleşmemesi yalnızca kalıp yatırımını etkilemiyor. Müşterinin taahhütlerini yerine getirmemesi veya siparişlerin beklenmedik biçimde kesilmesi durumunda, projeye özgü stoklar, üretim hazırlıkları ve diğer maliyetler tedarikçinin üzerinde kalabiliyor. Bunun nakit akışı ve işletme sermayesi üzerindeki etkisi özellikle küçük ve orta ölçekli tedarikçiler açısından ağır olabilir. Bir proje riski, doğru yönetilmediğinde tedarikçinin finansal sürdürülebilirlik riskine dönüşebilir.

c) Uyuşmazlığın İşletmeye Maliyeti ve Yönetim Zamanı

Üçüncü konu ise anlaşmazlığın ardından başlayan uzun yargı yolculuğu. Kasım 2016’da açılan dava; istinaf, yeniden yargılama ve temyiz aşamalarından geçerek Mayıs 2025’e kadar uzanıyor. On yıla yaklaşan bu süreçte siparişler, üretim miktarları, teslimatlar ve kalıp maliyetleri tekrar tekrar değerlendiriliyor. Farklı bilirkişi raporları ve ek raporlar da her noktada aynı sonuca ulaşmıyor. Bilirkişilerin kalıp bedelinden sorumluluk ve zarar hesabına ilişkin değerlendirmeleri arasındaki çelişkiler, istinaf incelemesinde de gündeme geliyor.

İşletme açısından bunun karşılığı yalnızca avukatlık, bilirkişi ve yargılama giderleri değil. Yıllar boyunca dosyaya ayrılan yönetim zamanı, çalışan emeği, belge hazırlığı ve kurumsal hafıza ihtiyacı da uyuşmazlığın görünmeyen maliyetleri arasında. Dava konusu tutar ile davanın işletmeye toplam maliyeti aynı şey değil.

Uyuşmazlıkların yıllar sonra dahi yeniden incelenebileceği düşünüldüğünde, proje sırasında alınan kritik kararların izlenebilir olması ayrıca önem taşıyor. Üretime kimin onay verdiği, siparişin hangi belgeyle oluştuğu, sevkiyat talimatının kim tarafından verildiği ve proje kapsamındaki değişikliklerin nasıl onaylandığı kayıt altına alınmalı. Bugün işletme içinde herkes tarafından bilindiği düşünülen bir kararın, yıllar sonra belgeler üzerinden ispat edilmesi gerekebilir.

d) Adım Adım Hukuki Kavramlarla Yakınlık Kuralım

İyi bir yönetici olmanın temel yapıtaşlarından biri de kuşkusuz mevzuata ve hukuki kavramlara hakim olmaktır. Bu alanda kararlı adımlarla ilerledikçe, bir süre sonra olaylara daha zengin bir bakış açısıyla yaklaşmaya başlarsınız. Her dava dosyasında birkaç yeni kavram öğrenerek ilerlersek, bir yılın sonunda önemli bir mesafe kat etmiş oluruz.

Bu yazıda öncelikle eser sözleşmesi, menfi zarar ve müspet zarar kavramlarını gündeminize almanızı ve bunlar üzerinde ek incelemeler yapmanızı öneriyorum. Ben burada ilgili kanun hükümlerine ve dava dosyasında yer verilen açıklamalara kısaca yer vereceğim. Böylelikle yargı sürecinde kullanılan hukuki kavramları da adım adım tanımış olacağız.

Eser Sözleşmesi (Türk Borçlar Kanunu – 6098) Madde 470- Eser sözleşmesi, yüklenicinin bir eser meydana getirmeyi, iş sahibinin de bunun karşılığında bir bedel ödemeyi üstlendiği sözleşmedir.

Dava dosyasından;
Kural olarak sözleşmenin haklı feshi halinde fesheden, akdin hükümsüzlüğünden kaynaklanan zararın tazminini isteyebilir.

• Menfi (Olumsuz) Zarar:

Doktrinde hakim olan görüşe ve Yargıtay’ın yerleşik uygulamasına göre burada oluşan zarar menfi (olumsuz) zarardır. Menfi zarar; sözleşmenin karşı tarafınca yerine getirileceğine olan güvenin boşa çıkması nedeniyle uğranılan zarardır. Kısaca bu zarar, alacaklının sözleşme yaptığı için uğradığı, sözleşme yapmamış olsa idi uğramayacağı zarar olup, sözleşmeye güvenilerek yapılan harcamaların (giderlerin) tamamının, başka bir anlatımla karşı tarafın mal varlığına girmese bile o sözleşme sebebiyle cepten çıkan paradır.

• Müspet (Olumlu) Zarar:

Müspet zarar ise, sözleşme sebebiyle cebe girmesi gereken paranın, girmemesi sebebiyle meydana gelen zarardır. Bu niteliği gereği müspet zarar daima ileriye dönük olup, bir beklenti kaybıdır. Kısaca, akdin hiç veya gereği gibi ifa edilmemesinden doğan zarardır. İki taraflı sözleşmelerde alacaklıya tanınan hakların düzenlendiği 6098 sayılı TBK’nın 125/son maddesi uyarınca sözleşmeyi haklı olarak fesheden taraf ancak olumsuz zararını isteyebilir, olumlu zararını isteyemez.

Yönetim Pratiği: Karar Sırası Sizde

Şimdi bu vakadan edindiğimiz bilgileri ve iş deneyimlerinizi bir yönetim pratiğine dönüştürelim. Aşağıdaki rolü üstlenerek kendi kararınızı oluşturabilir veya ekibinizle rol canlandırma çalışması yaparak seçenekleri tartışabilirsiniz. Kararınız kadar, onu dayandırdığınız gerekçeleri ve sahada karşılaşabileceğiniz güçlükleri de düşünün. Çalışmanızda kolaylıklar dilerim.

Satın alma ve tedarik zinciri uygulamalarını farklı vakalar üzerinden tartışmaya devam edeceğim. Bir sonraki yazıda, üretici–tedarikçi ilişkilerinde işletme içi kontrolün ve yönetim sorumluluğunun izini süreceğiz.

Eğitim Önerileri:

Satın alma kararlarını, tedarikçi ilişkilerini, sözleşme pratiklerini ve uyuşmazlıkları aşağıdaki eğitimlerimde farklı sektörlerden vakalar üzerinden tartışıyorum:

1. Stratejik Satın Alma Yönetimi Eğitimi
2. Tedarikçi Performans Değerlendirme ve Geliştirme Eğitimi

Bu konuları kurumunuzun deneyimleri ve ihtiyaçları üzerinden birlikte değerlendirmek ve eğitim içerikleri hakkında bilgi almak için benimle iletişime geçebilirsiniz.

Anahtar Sözcükler: Otomotiv tedarik zinciri, proje finansmanı, finansman krizi, tedarikçi, kalıp yatırımı, risk, tedarik zinciri, otomotiv, üretim, kapasite, genel satın alma şartnamesi, uyuşmazlık, davacı, davalı, yargıtay, yargı, dava, mahkeme, eser sözleşmesi, menfi zarar, müspet zarar, maliyet, eğitim, satın alma eğitimi, tedarikçi performans değerlendirme eğitimi, kararlı adımlar, uzmanlıktan yöneticiliğe, Murat Erdal, yönetim pratiği